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政府投資項目與企業(yè)投資項目的主要區別點(diǎn)

判斷一個(gè)投資項目屬于政府投資項目還是企業(yè)投資項目是理解運用項目投資和融資模式的前提與基礎，分辨項目類(lèi)型的關(guān)鍵點(diǎn)在于理解二者的不同，先簡(jiǎn)要談?wù)務(wù)顿Y項目與企業(yè)投資項目的主要區別點(diǎn)。

1、投資主體

企業(yè)投資項目的主體為中國境內依法成立的企業(yè)，即包括法人企業(yè)，也包括非法人組織體，如個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及不具法人資格的各類(lèi)盈利性組織等。

政府投資項目的主體為機關(guān)法人（政府）或使用預算安排資金的社會(huì )團體、事業(yè)單位等非營(yíng)利性組織。

2、資金來(lái)源

企業(yè)投資項目的資金來(lái)源為企業(yè)自籌資金，包括企業(yè)自有資金（如實(shí)收股本、資本公積金等）和企業(yè)融資資金（如增資擴股、借款等）。在滿(mǎn)足一定條件的情況下，項目也會(huì )使用到政府投資補助、貸款貼息等政府預算資金。

政府投資項目的資金來(lái)源為預算安排的資金，預算來(lái)源主要為一般公共預算和政府性基金預算。

3、審批程序

企業(yè)投資項目采用核準制或備案制，除了關(guān)系國家安全、涉及全國重大生產(chǎn)力布局、戰略性資源開(kāi)發(fā)和重大公共利益等項目實(shí)行核準制外， 其他項目均采用備案制（不包括外商投資企業(yè)）。企業(yè)辦理核準手續應當編制項目申請報告并獲取項目核準文件，企業(yè)辦理備案手續只需履行項目信息告知義務(wù)，可獲取項目備案證明。少數情況下，使用政府投資補助或貸款貼息的，需要提出資金申請報告。企業(yè)根據內部管理規定，也會(huì )涉及項目建議書(shū)、可行性研究報告的編制，但這些手續只用于企業(yè)投資決策機構審批，無(wú)需報政府部門(mén)審批或審核。一般而言，項目的投資決策主體為本級企業(yè)或其管理單位（投資未授權的情況下）的總經(jīng)理辦公會(huì )、董事會(huì )或股東會(huì )。

政府投資項目的投資決策采用審批制，體現投資決策行為包括但不限于政府相關(guān)部門(mén)對項目建議書(shū)、可行性研究報告、初步設計等的審批或審核。一般而言，項目的投資決策主體為國家或地方發(fā)改委，決策依據為可行性研究報告及其批復文件。

4、融建模式

企業(yè)投資項目可采用發(fā)承包（包括帶資承包）、BT、FEPC、投資人+EPC、股權合作等任何可市場(chǎng)化的融建模式實(shí)施，但PPP、特許經(jīng)營(yíng)是政府投資項目的專(zhuān)有模式，不可適用于企業(yè)投資項目。

政府投資項目可采用發(fā)承包（禁止帶資承包）、PPP、特許經(jīng)營(yíng)模式實(shí)施，不能采用BT、FEPC模式實(shí)施，在不增加政府債務(wù)的情況下可采用投資人+EPC（需捆綁經(jīng)營(yíng)性項目）、ABO（經(jīng)營(yíng)性項目）等模式實(shí)施。

5、投資范圍

政府投資項目適用于政府負有基礎設施和公共服務(wù)提供義務(wù)的公共領(lǐng)域，多數項目不具備經(jīng)營(yíng)收入或少量經(jīng)營(yíng)收入。按照項目未來(lái)經(jīng)營(yíng)收入能否覆蓋投資成本及合理回報，項目可投資的具體類(lèi)型包括經(jīng)營(yíng)性項目、準經(jīng)營(yíng)性項目和非經(jīng)營(yíng)性項目。

不考慮企業(yè)戰略投資等少數情況，企業(yè)只會(huì )投資經(jīng)營(yíng)性項目，如果一個(gè)項目在投資決策階段通過(guò)財務(wù)測算的結論為：經(jīng)營(yíng)收入無(wú)法覆蓋投資成本及合理回報（項目不具備經(jīng)營(yíng)性），則項目的投資決策將不會(huì )被通過(guò)。

6、決策要點(diǎn)

合規，是政府投資項目投資決策核心。項目投資只要符合法律法規、監管規定和規章制度，政府投資項目的實(shí)施便具備了可行性，至于項目能否實(shí)現盈利或減少財政支出責任，只是投資追求的重要目標，但不是投資行為的決定性因素。

盈利，是企業(yè)投資項目的投資決策核心。項目投資只要能夠達成企業(yè)預期追求的投資回報目標，企業(yè)投資項目的實(shí)施便具備了可行性。當然，企業(yè)投資項目的也講究合規，但合規的義務(wù)來(lái)源更的是來(lái)自企業(yè)或上級單位制定的規章制度，在盈利價(jià)值目標的掩蓋下，合規有可妥協(xié)的空間和余地。但如果沒(méi)有預期的盈利目標，即使合規，企業(yè)投資項目也不具備投資的可行性。

需要注意的是，我國的投資法律環(huán)境允許企業(yè)參與政府投資項目，PPP模式就是典型的例子。如果企業(yè)參與了政府投資項目，那么項目的投資決策就需要同時(shí)具備“合規+盈利”的雙重決策要件。

—02—

政府投資項目與企業(yè)投資項目相關(guān)問(wèn)題分析

問(wèn)題一：政府投資項目與企業(yè)投資項目的立項方式有什么不同？

政府投資項目實(shí)行項目審批制。采用直接投資和資本金注人方式的項目，對經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展、社會(huì )公眾利益有重大影響或者投資規模較大的，要在咨詢(xún)機構評估、公眾參與、專(zhuān)家評議、風(fēng)險評估等科學(xué)論證基礎上，嚴格審批項目建議書(shū)、可行性研究報告、初步設計。加強政府投資事中事后監管等，完善政府投資監管機制。實(shí)行政府投資項目代理建設、項目審計監督、重大項目稽察、竣工驗收和政府投資責任追究等制度，建立后評價(jià)制度。

企業(yè)投資項目實(shí)行核準項目，堅持企業(yè)投資核準范圍最小化，僅對極少數關(guān)系國家安全和生態(tài)安全、涉及全國重大生產(chǎn)力布局、戰略性資源開(kāi)發(fā)和重大公共利益等項目，政府從維護社會(huì )公共利益角度依法進(jìn)行審查的，應將相關(guān)事項以清單方式列明，最大限度縮減核準事項。

問(wèn)題二：融資平臺公司投資的項目屬于政府投資項目還是企業(yè)投資項目？

《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕43號）規定，政府債務(wù)不得通過(guò)企業(yè)舉借，企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還，切實(shí)做到誰(shuí)借誰(shuí)還、風(fēng)險自擔；剝離融資平臺公司政府融資職能。自2015年1月1日新修訂的預算法實(shí)施后，地方國有企業(yè)（包括融資平臺公司）舉借的債務(wù)依法不屬于政府債務(wù)，其舉借的債務(wù)由國有企業(yè)負責償還，地方政府不承擔償還責任。

《關(guān)于對地方政府債務(wù)實(shí)行限額管理的實(shí)施意見(jiàn)》（財預〔2015〕225號）規定，取消融資平臺公司的政府融資職能，推動(dòng)有經(jīng)營(yíng)收益和現金流的融資平臺公司市場(chǎng)化轉型改制，通過(guò)政府和社會(huì )資本合作（PPP）、政府購買(mǎi)服務(wù)等措施予以支持。

六部委《關(guān)于進(jìn)一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）明確指出推動(dòng)融資平臺公司盡快轉型為市場(chǎng)化運營(yíng)的國有企業(yè)、依法合規開(kāi)展市場(chǎng)化融資，地方政府及其所屬部門(mén)不得干預融資平臺公司日常運營(yíng)和市場(chǎng)化融資。

綜上所述，自2015年1月1日起，融資平臺公司不再承擔政府融資職能。取消政府融資職能之后的融資平臺公司、公益類(lèi)國有企業(yè)（市場(chǎng)化轉型后的平臺公司）及商業(yè)化、市場(chǎng)化的企業(yè)投資的項目都屬于企業(yè)投資項目。

問(wèn)題三：公益性項目的范疇是什么？什么情況下，公益性項目會(huì )由企業(yè)作為項目業(yè)主實(shí)施？

政府應該做公益性項目≠公益性項目只能由政府去做，只有政府愿意做公益性項目≠只有政府才可以做公益性項目，沒(méi)有企業(yè)愿意做公益性項目≠企業(yè)不能做公益性項目。

（1）以項目自身產(chǎn)生的收入多少來(lái)判斷項目屬性是不準確的

目前在融資領(lǐng)域，最常見(jiàn)的是以項目本身的收益多少來(lái)判斷項目的屬性。與公益性項目常常并列出現的有經(jīng)營(yíng)性項目（項目自身收益完全能夠實(shí)現投資收益全覆蓋）、準經(jīng)營(yíng)性項目（項目自身收益占總收入的50%及以上）。

但是這種定義方式只需要舉一個(gè)例子，就能輕松反駁：收費公路是不是公益性項目？

假設一條造價(jià)不是很高、但車(chē)流量很大的收費公路，項目建成運營(yíng)后產(chǎn)生的過(guò)路費收入，從現實(shí)層面來(lái)說(shuō)，覆蓋投資并賺取合理利潤是可以做到的。那么從收入占比的定義來(lái)說(shuō)，這條收費公路就不是公益性項目。但是，收費公路明確屬于政府可以發(fā)行專(zhuān)項債券支持的項目，而專(zhuān)項債券又必須是具有一定收益的公益性項目。因此，以收入占比來(lái)定義項目是否屬于公益性項目是不準確的。

（2）回歸公益性項目的本義

公益性項目的財政學(xué)定義是指產(chǎn)生公共物品的項目。而公共物品是指，增加一個(gè)人對該物品的消費，并不同時(shí)減少其他人對該物品消費的那類(lèi)物品，具有非競爭性和非排他性，具體可以細分為純公共物品，例如國防、治安等；準公共物品，例如教育、醫療等。對于收費公路而言，多一個(gè)人使用這條收費公路，該消費的增加所產(chǎn)生的成本幾乎為0；另一方面，假設要禁止一個(gè)人使用這條收費公路，從技術(shù)上來(lái)說(shuō)不可行，或者即使可行，要付出的成本/代價(jià)也太大了。因此，收費公路即使可以做到投資收益自求平衡，本質(zhì)上也屬于公益性項目。

回歸公益性項目的本義，才能對項目的屬性做出準確的判斷。

（3）什么情況下，公益性項目會(huì )由企業(yè)作為項目業(yè)主實(shí)施？

企業(yè)實(shí)施該公益性項目能賺錢(qián)

企業(yè)合法合規獲得政府補貼或者獲得政府匹配資產(chǎn)產(chǎn)生的收入，能夠收回投資并能換取合理利潤，對于企業(yè)來(lái)說(shuō)有利可圖。

企業(yè)實(shí)施該公益性項目，雖然不能賺錢(qián)，但是對自己有利

想象一種情形，某企業(yè)在一個(gè)山溝溝里建了一個(gè)種植基地，基于提升運輸安全、降低運輸成本的考慮自費修了一條公路。雖然修這條路對于企業(yè)來(lái)說(shuō)不賺錢(qián)，但是修這條路對于企業(yè)來(lái)講確實(shí)是物有所值的。

俠之大者，為國為民

盡管做公益對“以盈利為目的”的企業(yè)沒(méi)有什么好處，但是也不能就此斷定沒(méi)有企業(yè)愿意去做公益。俠之大者，為國為民，熱忱、真心與純粹的付出，本身就是很好的理由。

但是這種情況下，如果企業(yè)以自有資金去做項目當然沒(méi)問(wèn)題，但若需要進(jìn)行市場(chǎng)化融資，合不合理就不好說(shuō)了。尤其不能產(chǎn)生政府隱形債務(wù)。

問(wèn)題四：ABO模式與委托代建方式的區別？

（1）項目業(yè)主不同

在ABO模式下，是由政府方通過(guò)采購程序或直接簽署協(xié)議等方式授權確定項目業(yè)主單位(即社會(huì )資本方)，履行授權范圍內的項目業(yè)主職責。在委托代建模式下，是由項目法人(或項目業(yè)主)通過(guò)招標等方式選定的委托代建單位，該代建單位是專(zhuān)業(yè)化的項目管理單位，并不發(fā)生項目業(yè)主的變更。

（2）項目資金來(lái)源不同

在ABO模式下，由政府方授權確定的社會(huì )資本方直接或另行選定合作方負責籌集項目建設所需資金，或者由政府方直接撥付部分資金用于項目建設。在委托代建模式下，選定的代建單位并不負責籌措項目建設所需資金，而是由項目法人自行籌集項目建設資金，由其按照約定支付工程建設的各項費用。

問(wèn)題五：“社會(huì )投資人+EPC”與“F+EPC”、“EPC+F”模式區別？

（1）“EPC+F”模式：是由政府或政府授權的項目業(yè)主選擇投資建設人，并由投資建設人負責項目設計、采購、施工建設以及籌資，待項目竣工后，再由項目業(yè)主按照合同約定支付墊資的一種模式。

“EPC+F”模式，客觀(guān)上繞開(kāi)規范的PPP操作流程，未做財政承受力論證，極易引致地方政府隱性債務(wù)。“EPC+F”實(shí)質(zhì)即墊資施工、延期支付、雙方約定延期支付時(shí)的懲罰措施。當前很多EPC招標項目，其本質(zhì)都是“墊資”或者“延期支付”的方式，核心是由中標EPC總包擔保“墊資”建設，承債主體成為了EPC總包單位，這種模式嚴重違反了《政府投資條例》的規定。

（2）“F+EPC”模式：是由政府或政府授權的項目業(yè)主招募“F”端，與項目業(yè)主單位共同組建項目SPV公司，“F”端占股70%以上，項目業(yè)主公司象征性出資占股，籌集項目資本金（大概總項目20~30%）,再由SPV公司向銀行以項目貸來(lái)實(shí)現建設資金的融資建設。

從實(shí)際中發(fā)現，很多工程局投資公司基本上都是以“F”端解決資本金來(lái)實(shí)現，后續就是靠銀行貸款實(shí)現融資，但是隨著(zhù)財政部及銀保監對于資金監管的力度加大，很多項目想通過(guò)銀行實(shí)現項目貸，難度越來(lái)越大，甚至有些類(lèi)型的項目已經(jīng)不可能了，因此全國很多項目都出現只解決資本金后續建設資金無(wú)法解決的尷尬局面。

（3）“社會(huì )投資人+EPC”模式：社會(huì )投資人，其本質(zhì)是通過(guò)資金方通過(guò)股權融資的方式對項目進(jìn)行投資，社會(huì )投資人投資建設，建設資金采用直接融資的方式實(shí)現，非采用銀行項目貸的方式，EPC總包單位實(shí)現建設，類(lèi)似房地產(chǎn)一直使用的“代融代建”，業(yè)主單位以資產(chǎn)采購的方式，實(shí)現項目資產(chǎn)的回購。

“社會(huì )投資人+EPC”模式區別于“EPC+F”、“F+EPC”模式有兩項核心特征：資產(chǎn)性和經(jīng)營(yíng)性。

資產(chǎn)性：承包人所持有的項目公司股權，不能設置有固定收益或明股實(shí)債安排，不能將項目公司股權與固定的付款責任聯(lián)系起來(lái)，項目公司股權所對應的項目資產(chǎn)應視為是承包人所有。

經(jīng)營(yíng)性：項目必須能夠通過(guò)自身運營(yíng)獲取收益，能夠通過(guò)項目回款覆蓋全部或大部分建設成本，承包人也會(huì )相應承擔一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，而不能單純是政府平臺投資建設的基礎設施項目。

因此，在現行法律法規框架下，“社會(huì )投資人+EPC”模式的合規要求為：既然企業(yè)是投資人，項目資本金由企業(yè)出，那就是企業(yè)投資項目，不是政府投資項目。不同于BT模式，項目業(yè)主是政府或城投，施工企業(yè)墊資后，以政府的回購款、延期支付的工程款獲得回收，在“社會(huì )投資人+EPC”模式下，項目誰(shuí)投資就是誰(shuí)的，投資人要靠項目本身產(chǎn)生的收入回收投資款、歸還墊資。因此，真正的“社會(huì )投資人+EPC”合作模式值得探索。

結論

“EPC+F”模式、“F+EPC”模式，對地方政府來(lái)說(shuō)，不能列入預算，都可能導致地方政府隱性債務(wù)；對投資人來(lái)說(shuō)，可能承擔政府付費風(fēng)險；對銀行來(lái)說(shuō)，無(wú)法保證其合規，發(fā)放貸款意愿不高。《政府投資條例》頒布后，“EPC+F”模式由于涉嫌施工單位墊資建設政府投資項目，因違規而難以實(shí)施，國資委要求國企降負債，減少投資類(lèi)項目比例，增加現匯項目比例，投資類(lèi)項目需要報集團總部審核通過(guò)方可實(shí)施，以便降低企業(yè)負債。國企在當前形勢下很難大量作為“F”端介入融資環(huán)節，衍生出了以“社會(huì )投資人+EPC”為代表的的新模式。

如果項目具備充分經(jīng)營(yíng)性收入，社會(huì )投資人在項目進(jìn)行過(guò)程中可以作為資產(chǎn)所有權人，則可以考慮探索采用“社會(huì )投資人+EPC”模式。沒(méi)有經(jīng)營(yíng)性收入的政府投資項目不能采用“社會(huì )投資人+EPC”項目模式，但是這些項目對于緩解地方政府穩增長(cháng)壓力有幫助。地方政府財權和事權分離，財政承受能力有限，社會(huì )資本方出于獲取施工項目利益考慮，有參與地方基礎設施建設的意愿。如果地方政府“招安”這些民間資本，在提供充足投資回報的同時(shí)地區經(jīng)濟可以平穩發(fā)展，是各方均獲益的事情。